Ogni anno numerose imprese italiane cambiano proprietà o cessano la loro l’attività: nel solo 2025, i dati del Notariato indicano che 43.121 società sono state sciolte definitivamente, a fronte di sole 32.601 aziende vendute[1]. Pur essendo fenomeni distinti e non direttamente comparabili, secondo Iusful, il partner legale che semplifica la vita delle imprese, questi numeri evidenziano una difficoltà sempre maggiore che incide sul tessuto economico-finanziario del nostro paese: per molti imprenditori trovare un acquirente non significa necessariamente riuscire a vendere e spesso la chiusura può risultare una strada più semplice e percorribile rispetto alla vendita.
Le imprese individuali hanno spesso un titolare anziano: secondo i dati più recenti, i titolari di imprese individuali over 70 sono 314.824, circa il 10,7% del totale, rispetto al 8,9% del 2015[2]. Anche tra le aziende familiari più grandi, sopra i 20 milioni di euro di fatturato, l’Osservatorio AUB stima che tra 5.000 e 7.500 su 15.568 cambieranno guida entro dieci anni[3]. Chi riesce a vendere è spesso già avanti con l’età: il 42,2% dei venditori è over 55, di cui 18,1% over 65, circa 3.300 persone. Gli acquirenti sono invece più giovani, perché il 62,9% ha meno di 46 anni.
“Nelle operazioni di M&A in Italia il problema raramente è la società in sé, ma ciò che l’acquirente trova quando apre la data room: poteri di firma non allineati, clausole di change of control mai mappate, delibere da regolarizzare. Sono questioni risolvibili, ma emergono quando il negoziato è già avviato e si traducono in un abbassamento del prezzo, in garanzie più onerose per il venditore o in un closing che slitta. Chi si prepara prima arriva al tavolo con un’altra forza negoziale, cedendo da una posizione di forza, non di difesa”, commenta l’Avv. Alberto Moneta, CLO di Iusful.
I problemi legali più diffusi che ostacolano le trattative
Molte aziende arrivano alla fase di cessione senza essere preparate legalmente per tempo. Quasi il 30% delle piccole imprese incontra difficoltà nei processi di M&A che si traducono in blocchi o rallentamenti nel percorso di trasmissione[4].
A pesare su questi processi emergono criticità accumulate negli anni: dall’esperienza del network di Iusful, ci sono cinque problemi legali ricorrenti, che ostacolano o bloccano le negoziazioni:
- Governance, poteri di firma e prelazione: incertezza su chi sia legittimato a vendere o a impegnare la società, per statuti, deleghe e procure non aggiornati, con particolare attenzione a patti parasociali, clausole statutarie, diritti di prelazione e gradimento dei vari soci.
- Diritto del lavoro e contenzioso: criticità legate a inquadramenti contrattuali errati di dipendenti e collaboratori in partita IVA, patti di non concorrenza, e contenziosi latenti o mai risolti definiti;
- Tutela della proprietà intellettuale:marchi, domini web o software aziendali erroneamente registrati a nome del fondatore o di ex collaboratori anziché della società oggetto di cessione.
- Gestione contrattuale: accordi con clienti e fornitori scaduti, tacitamente rinnovati o contenenti clausole di cambio di controllo (change of control) che si attivano con il passaggio di proprietà;
- Compliance e Data Protection: informative, registri, nomine e procedure non aggiornati rispetto ai trattamenti effettivi, di solito gestiti con garanzie specifiche.
Questi aspetti evidenziano una vulnerabilità diffusa nell’ecosistema imprenditoriale. Oltre tre imprese su quattro (76,7%) si sono rivolte a un legale, o a uno studio legale, nel corso della loro attività, in aumento rispetto al 2024 (75,6%). Nel tempo però è cambiata positivamente la qualità della relazione: se nel 2024 solo il 37,5 delle imprese consultava regolarmente un legale, i dati ad oggi registrano un 41,6% di imprese che considera il proprio legale un punto di riferimento costante; cala invece la quota di chi si rivolge al legale solo “quando serve” (dal 62,6% al 58,4%)[5].
Lo scenario in Italia: il quadro regione per regione
In Italia le società sciolte non sono distribuite in modo uniforme: per confrontare territori di dimensioni diverse, si conta quante ne chiudono ogni 100mila abitanti, con una media italiana di 73,2. I valori più alti sono in Valle d’Aosta (97,9), Emilia-Romagna (96,2) e Lombardia (95,0). I più bassi sono in Sardegna (43,4), Molise (45,5) e Lazio (48,0).
C’è poi una seconda mappa, quella dell’età degli imprenditori-titolari, che coinvolge regioni diverse rispetto alla classifica degli scioglimenti: in Basilicata il 15% dei titolari di imprese individuali registra più di 70 anni, una percentuale che in Abruzzo arriva al 14% e in Sicilia al 13,3%. La provincia con la quota più alta d’Italia è Grosseto (18,7%).
“Nei prossimi anni migliaia di imprenditori italiani si troveranno davanti alla stessa scelta: vendere, passare l’azienda alla famiglia o chiudere. Per esperienza diretta, dopo aver venduto Boolean, so che la vendita non si decide il giorno della trattativa: l’acquirente guarda ogni contratto, ogni dipendente, ogni autorizzazione, e ciò che non è in ordine costa tempo e a volte anche sul prezzo. Un’azienda diventa vendibile negli anni prima. Con Iusful vogliamo che ogni PMI abbia un partner legale che la segue tutto l’anno, con costi e tempi chiari, così che il giorno in cui decide di vendere le carte siano già in ordine”, conclude Roberto Marazzini, CEO di Iusful.
[1] Dati Statitici Notaliri, Consiglio Nazionale del Notariato, anno 2025: https://dsn.notariato.it/dsn/contenuti/pdf/DSN-2025-PDF-Interattivo.pdf
