SRL e SRLS: che differenza c’è e quale conviene alle startup?

Sei sul punto di avviare il tuo business, o stai semplicemente pensando di farlo. È legittimo passare al vaglio e considerare tutte le forme societarie possibili e capire quale fa al caso tuo per il lancio della tua startup. SRL e SRLS: che differenza c’è e quale SRL conviene alle startup innovative?

Il primo passo da fare prima dalla costituzione di una startup innovativa e dopo aver individuato soci e oggetto sociale della vostra società, è quello di scegliere il capitale sociale ideale per la vostra SRL.

Allora partiamo subito con il primo approfondimento:

Cos’è una startup innovativa?

La startup innovativa è una società di capitali, che può costituirsi anche in forma cooperativa, che ha come oggetto sociale, esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Quali sono i requisiti per costituirla? 

• È costituita con la forma giuridica di società di capitali (anche in forma cooperativa)
• Ha come oggetto sociale, esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
• Le azioni societarie, o le quote rappresentative del capitale sociale, non sono quotate su un mercato regolamentato né su un sistema multilaterale di negoziazione
• È costituita da non più di 60 mesi
• Ha sede principale in Italia oppure in uno Stato membro dell’UE o EEA (spazio economico europeo) ma con sede produttiva o filiale in Italia
• Presenta un valore totale della produzione annua, così come risultante dall’ultimo bilancio approvato, non superiore a 5 milioni di Euro
• Non distribuisce e non ha distribuito utili
• Non è costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione di azienda o ramo di azienda.
• Possiede almeno una delle seguenti caratteristiche:
  • spese in ricerca e sviluppo maggiori o uguali al 15 per cento del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione
  • almeno i 2/3 dei dipendenti o collaboratori con laurea magistrale oppure 1/3 di dottorati, dottorandi o laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata
  • un brevetto registrato (privativa industriale) afferente a oggetto sociale e attività dell’impresa.

Quali sono invece i suoi principali vantaggi? 

• Iter semplificato e interamente digitale per costituzione e modifiche statutarie con modello tipizzato per società innovative (solo per le SRL)

• Agevolazioni fiscali per gli adempimenti da effettuare presso il Registro delle Imprese

• Deroghe alla disciplina societaria ordinaria (solo per le SRL)

• Proroga del termine per la copertura delle perdite

• Deroga alla disciplina sulle società di comodo e in perdita sistematica

• Disciplina particolare dei contratti di lavoro

• Remunerazione flessibile dei lavoratori

• Remunerazione tramite strumenti di partecipazione al capitale

• Incentivi fiscali per gli investitori in equity

• Possibilità di raccogliere capitale tramite Equity crowdfunding

• Facilitazioni per l’accesso al Fondo di Garanzia per le piccole e medie imprese

• Sostegno ad hoc per l’internazionalizzazione da parte dell’Agenzia ICE

• Esonero dalle procedure di fallimento, concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa.

Poi ad un tratto un bivio: la società a responsabilità limitata (S.r.l.) e la variante semplificata (S.r.l.s).

Iniziamo col dire che la responsabilità limitata consiste nel separare nettamente il patrimonio dei soci da quello della società, che è l’unica a rispondere di eventuali debiti.

Non riguarda quindi le dimensioni dell’impresa che può crescere in maniera considerevole pur mantenendo la flessibilità che caratterizza questa formula. Cerchiamo qui di definirla lasciando emergere le differenze tra SRL ed SRLS che interessano diversi aspetti.

Cos’è una SRL?

La Società a Responsabilità Limitata (SRL) è una tipologia di società ampiamente modellabile sull’esigenza dell’attività e dei soci. Può trattarsi di persone fisiche o giuridiche che partecipano con conferimenti in denaro, servizi o beni.

Disciplinata dagli artt. 2462 – 2483 del codice civile e riscritta nel D.Lgs. 6/2003 di “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366”, proprio per la sua malleabilità, questo tipo di società rende indispensabile una meticolosa stesura dello statuto.

Lo statuto non è altro che la norma di funzionamento che regola i rapporti tra i soci, attraverso i cosiddetti patti parasociali. Sarà bene in questa fase affidarsi ad un notaio.

Un altro punto caldo è quello dei capitali sociali, ovvero il corrispondente in denaro di tutti i conferimenti che i soci si impegnano a effettuare. Questi rappresentano la base iniziale da cui la società può sviluppare la propria attività.

C’è un limite di risorse, minimo o massimo, per costituire questo tipo di impresa? Per una SRL, sia questa ordinaria, semplificata o innovativa, basta 1 euro di capitale sociale. Cambiano, in base ad esso, i modi di conferimento. Vediamo i due casi possibili. Il capitale sociale può essere:

• inferiore a 10.000 euro e pari almeno a 1 euro. In questo caso i conferimenti sono ammissibili solo in denaro e devono avvenire al momento della costituzione; inoltre la società è tenuta a destinare dal 5% al 20% del reddito utile netto annuale in un fondo riserva finché questo, sommato al capitale sociale, non abbia raggiunto la soglia di 10.000 euro;

• pari o superiore a 10.000 euro, perciò dovrà essere versato in denaro almeno il 25% del capitale dichiarato (il resto potrà essere versato in seguito dai soci e comunque prima di un aumento di capitale dell’impresa);

Tuttavia rispetto alla versione semplificata comporta maggiori costi. Tra questi:

• costi iniziali più alti;
• imposte da bollo (marca da bollo di 16€ ogni 100 righe);
• diritti di segreteria;
• spese notarili (tra i 1500 e i 2000 euro);

Le differenza con una SRLS

D’altro canto, la Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS), una soluzione nata nel 2012, seppur richiede costi iniziali più bassi, nessuna spesa notarile e marca da bollo, risulta essere più rigida e limitata. Tra i motivi che la rendono tale:

• capitale sociale limitato(massimo 9.999 euro, superati i quali è necessario trasformarsi in una SRL);
• statuto non modificabile. Si tratta un modello ministeriale preimpostato, indicato dal D.M. n. 138/2012, che non permette modifiche e personalizzazione (leggi il modello standard di statuto);
• i soci possono essere solo persone fisiche (non sono ammesse società);
• l’unico modo per un socio di partecipare è il conferimento in denaro;
• può essere costituita unicamente a tempo indeterminato (a differenza di una SRL per la quale è possibile definire una durata);

Gestione delle società

Oltre queste notevoli differenze riguardanti la costituzione delle imprese, nella gestione delle stesse restano invariate: dichiarazione dei redditi, trattamento fiscale, calcolo delle imposte, redazione del bilancio annuale, responsabilità penali e rispetto ai debiti della società da parte dei soci.

Ora che abbiamo individuato che differenza c’è tra SRL e SRLS, quale conviene alle startup?

Il caso delle SRL innovative

Veniamo ora alle SRL innovative. Nel caso in cui la tua società risulti innovativa, ad alto impatto e valore tecnologico, ti aspettano importanti benefici per i primi 5 anni. Questa categoria richiede particolari requisiti da soddisfare per godere di privilegi unici.

In fase di costituzione le startup innovativa:

• non hanno costi di segreteria e marche da bollo per l’iscrizione al Registro delle Imprese. Sono inoltre esenti dal pagamento dei diritti annuali alla Camera di Commercio di riferimento;
• possono essere costituite online, inviando i relativi documenti alla Camera di Commercio. Non c’è bisogno di un notaio;
• anche lo statuto può essere modificato attraverso una procedura online. 

In fase di gestione, spiccano le peculiarità e i punti di forza di questo assetto societario, che garantisce:

• incentivi nelle assunzioni;
• agevolazione per chi investe in Srl innovative con detrazione IRPEF del 30% sulla somma investita, fino a un limite di 1.000.000 di euro che, nel caso di persone giuridiche (società), arriva ad 1.800.000 euro;
• Smart&Start. Un programma di finanziamento pubblico agevolato che copre fino all’80% (90% nel caso di società a maggioranza femminile e giovanile) progetti d’investimento da 100.000 a 1.500.000 di euro. Nel caso una società si trovi nel Mezzogiorno il 30% del finanziamento è a fondo perduto;
• crowfunding: possibilità di partecipare alle quote della società da parte del pubblico;
• incentivi al work of equity, ossia la possibilità di retribuire il lavoro dei dipendenti con quote o azioni della società;
• accesso diretto al Fondo di Garanzia, che copre fino all’80% dell’eventuale prestito;
• facoltà di creare categorie di quote anche prive di diritti di voto o con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o di emettere strumenti finanziari partecipativi, come avviene nelle S.p.A.;
• possibilità di estendere fino a dodici mesi il “rinvio a nuovo”, ovvero rinviare all’anno successivo la decisione di ricapitalizzazione.

Maurizio Maraglino Misciagna

Dottore commercialista e revisore legale. Giornalista  pubblicista. Esperto in finanza innovativa e startup.
www.mauriziomaraglino.it